新会社法は、平成18年の4〜6月に導入されるようです。
明治32年に制定された商法では、いろんな矛盾を抱えています。そこで、社会経済の変化に対応するため、｢新会社法｣が施行されます。
これまで「会社」の法律というのは、商法や有限会社法などバラバラだったのですが、これで「会社法」に一本化、つまり新会社法で、すべての矛盾点を解消されることになる予定です。
また、新会社法の全体を見ると、次の４つの特徴があげられます。
１：条文がカタカナからひらがなへ、２：起業が簡単になる、３：Ｍ＆Ａが柔軟になる、４：合同会社・ＬＬＰ、会計参与の新設
なかでも、中小企業に関係してくるのが、「２：起業が簡単になる」「４：合同会社・ＬＬＰ、会計参与の新設」になりますね。
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新会社法って何？｜新会社法の情報館にようこそ。
いっけん複雑に思える新会社法ですが、まずは、3つのことを覚えて下さい。それは、「有限会社が廃止されます。」「資本金1円で株式会社が設立できます。」「取締役は１人でOKです。」以上です。まずはこの3つが、新会社法の大まかな概要になります。
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新会社法では有限会社の制度がなくなる
新会社法では有限会社の制度がなくなる
新会社法が施行されることで、有限会社はなくなります。つまり、有限会社を新たに設立することは出来なくなります。
しかし、新会社法が施行される前からある有限会社は経過措置がとられることから、特例有限会社として存続することができます。
今までは、会社は有限会社で簡単に設立して、ブランドイメージのある株式会社に組織変更する流れがありましたが、新会社法の施行後は、有限会社は過去のイメージが強くなり、また、株式会社もイメージでは無く、中身が大切になってきます。
しかし、新会社法が施行される前からある有限会社は経過措置がとられることから、特例有限会社として存続することができます。
今までは、会社は有限会社で簡単に設立して、ブランドイメージのある株式会社に組織変更する流れがありましたが、新会社法の施行後は、有限会社は過去のイメージが強くなり、また、株式会社もイメージでは無く、中身が大切になってきます。
新会社法では最低資本金規制が無い
新会社法では最低資本金規制が無い
今の商法では、有限会社は300万円、株式会社は1,000万円の最低資本金の規制があります。したがって、会社設立後5年以内に上記の最低資本金をクリアしなければなりませんでした。
ところが、新会社法ではこの最低資本金の規制がなくなりますので、確認会社は増資の必要がないわけです。逆に言うと、1円まで減資することもできるようになってきます。
新会社法では、有限会社のオーナーの方は、増資することなく株式会社に組織変更することができるようになります。ただ、かつての株式会社のブランドイメージはなくなったと言えます。
ところが、新会社法ではこの最低資本金の規制がなくなりますので、確認会社は増資の必要がないわけです。逆に言うと、1円まで減資することもできるようになってきます。
新会社法では、有限会社のオーナーの方は、増資することなく株式会社に組織変更することができるようになります。ただ、かつての株式会社のブランドイメージはなくなったと言えます。
新会社法での有限会社から株式会社への組織変更
新会社法での有限会社から株式会社への組織変更
商法では、有限会社から株式会社への組織変更するには、有限会社を一旦解散して株式会社を設立することになります。それにより、資本金1,000万円が必要ですが、その財源対策として資産の含み益を利用する方法があります。
この方法を利用して、債務超過や多額の繰越欠損金を抱える有限会社にとっては、有効な借入金対策という利用方法ができます。
しかし、新会社法が施行されることで、この特例有限会社にとってはこの方法が使えなくなるようです。その理由は、新会社法では特例有限会社となった時点で従来の有限会社とは別扱いになりからです。そして、株式会社への組織変更ではなく商号変更扱いとなるからだそうです。
この方法を利用して、債務超過や多額の繰越欠損金を抱える有限会社にとっては、有効な借入金対策という利用方法ができます。
しかし、新会社法が施行されることで、この特例有限会社にとってはこの方法が使えなくなるようです。その理由は、新会社法では特例有限会社となった時点で従来の有限会社とは別扱いになりからです。そして、株式会社への組織変更ではなく商号変更扱いとなるからだそうです。
新会社法の従業員持株会の取扱いは？
新会社法の従業員持株会の取扱いは？
商法では債権者の保護があり、株主との利害を調整する機能を持っています。一方、新会社法では、債権者の他に少数株主等を保護する考え方があります。
経営権の維持を図るため、無議決権株式など議決権を制限した株式を従業員持株会に割当てるやり方の従業員持株会を活用した事業承継対策が、この新会社法により、会社オーナー側の考え方と取扱いにより、従業員持株会との関係が変わってきます。
経営権の維持を図るため、無議決権株式など議決権を制限した株式を従業員持株会に割当てるやり方の従業員持株会を活用した事業承継対策が、この新会社法により、会社オーナー側の考え方と取扱いにより、従業員持株会との関係が変わってきます。
新会社法での中小企業の事業継承
新会社法での中小企業の事業継承
中小企業の場合、事業継承のときに相続が発生します。このときは、金庫株と言って、オーナーの株式を同族の会社が買い取って相続人の相続税の納税資金を捻出する方法があります。
新会社法では、公開会社以外となる同族会社に発生する相続において、金庫株が取得しやすいように特例が設けられます。
つまり、新会社法の定款で定めれば、都合の悪い株主からの株式を買い取ることができるようになり、事業継承における相続トラブルを回避できるようになります。
新会社法では、公開会社以外となる同族会社に発生する相続において、金庫株が取得しやすいように特例が設けられます。
つまり、新会社法の定款で定めれば、都合の悪い株主からの株式を買い取ることができるようになり、事業継承における相続トラブルを回避できるようになります。
